Gerard (Christian Slater) porta altri tre astronauti in missione quando un meteorite si scontra improvvisamente con la loro stazione spaziale, mettendo in pericolo la vita di tutto l'equipaggio. Le spore del meteorite sono in grado di replicare la struttura cellulare, riprodursi e mutare in altre forme. Ava, unica astronauta donna, viene infettata e mostra sin da subito i segni di una rapida gravidanza. In 36 ore dà alla luce una creatura che prende le sembianze di un altro membro dell'equipaggio, generando caos e paura....
